Gouvernance de la Fondation Héritage

Dans le présent statut et dans l'ensemble des autres statuts et résolutions de la Corporation, sauf indication contraire du contexte :

• 1.1.1 le singulier s'entend du pluriel;
• 1.1.2 le masculin s'entend du féminin;
• 1.1.3 « Conseil » s'entend du Conseil d'administration de la Corporation;
• 1.1.4 « Corporation » s'entend de La Fondation Héritage de l'Institut Professionnel/The Professional Institute Legacy Foundation;
• 1.1.5 « Loi sur les corporations » s'entend de la Loi sur les corporations canadiennes, S.R.C. 1970, chapitre C-32, ses modifications successives et toute loi subséquente adoptée pour la modifier ou la remplacer;
• 1.1.6 « directeurs désignés » s'entend de « directeurs » au sens des articles 5.1.1, 5.1.2, 5.1.3 et 5.1.6;
• « directeurs d'office » s'entend de « directeurs » au sens des articles 5.1.4 et 5.1.5;
• 1.1.7 « administrateurs exécutifs » s'entend des personnes qui occupent un des postes visés à l'article 6.1;
• 1.1.8 « vote extraordinaire » s'entend du vote affirmatif d'une majorité de directeurs, pourvu que cette majorité comprenne au moins un directeur qui est concurremment directeur au Conseil de l'Institut;
• 1.1.9 « directeurs » s'entend des directeurs de la Corporation;
• 1.1.10 « membre » s'entend de l'Institut professionnel;
• 1.1.11 « directeurs externes » s'entend des directeurs désignés qui ne sont ni administrateurs, ni gestionnaires, ni employés de la Corporation ou de l'Institut;
• 1.1.12 « Institut » s'entend de l'Institut professionnel de la fonction publique du Canada.
• 1.1.13 "PIPSC" means The Professional Institute of the Public Service of Canada;

Tous les termes définis dans la Loi sur les corporations ou ses règlements d'application ont le même sens dans le présent statut et dans l'ensemble des autres statuts et résolutions de la Corporation.

Les mots écrits dans un genre incluent les deux genres et les mots au singulier incluent le pluriel et inversement; le mot « personne » inclut les personnes, personnes morales, corporations, sociétés, partenariats, syndicats, fiducies et tout nombre ou groupe de personnes.

Les titres employés dans les statuts y figurent uniquement à des fins de consultation et ne doivent pas être retenus ou pris en compte dans l'interprétation des termes ou des dispositions desdits statuts ni être aucunement censés clarifier, modifier ou expliquer aucuns desdits termes ou dispositions.

Le bureau national de la Corporation est situé dans la ville d'Ottawa, dans la province d'Ontario, à l'endroit désigné à tout moment par le Conseil.

Le sceau apposé aux présentes est le sceau de la Corporation.

La Corporation a pour mission de promouvoir les valeurs indissociables du professionnalisme et du service envers la collectivité et le pays. Elle s'acquitte de cette mission en accordant des bourses d'études financées à partir de campagnes et autres activités de financement.

Les buts, objectifs et principes de la Corporation sont les suivants :

4.2.1 Favoriser l'éducation en offrant des bourses d'études, des bourses de perfectionnement, des prix et d'autres formes d'aide financière aux étudiants inscrits dans des établissements postsecondaires.

Afin de réaliser les buts, objectifs et principes précités et à titre connexe et accessoire, exercer tout pouvoir prescrit à tout moment par la Loi sur les corporations canadiennes ou quelque autre loi ou statut pertinent et notamment, sans restreindre le caractère général de ce qui précède :

4.3.1. constituer périodiquement une partie du ou des fonds de la Corporation et des revenus qui en proviennent à tout moment en vertu de quelque autre loi ou statut pertinent;

4.3.2 investir et réinvestir périodiquement les fonds de la Corporation en harmonie et en accord avec les principes directeurs établis de la Corporation;

4.3.3 conclure les ententes, contrats et engagements nécessaires pour réaliser les buts et objectifs de la Corporation;

4.3.4 exercer ces pouvoirs et réaliser ces objectifs en harmonie avec toute directive écrite présentée à tout moment par les membres.

Les affaires et biens immobiliers de la Corporation sont gérés par le Conseil. La gestion de la Corporation est confiée au Conseil et décidée par le Conseil. Le Conseil doit fixer, préserver et soutenir les buts, objectifs et principes de la Corporation. Le Conseil compte sept (7) directeurs incluant :

• 5.1.1 le président de l'Institut;
• 5.1.2 le président du Comité des finances de l'Institut
• 5.1.3 un membre du Conseil d'administration de l'Institut
• 5.1.4 le secrétaire exécutif de l'Institut, d'office;
• 5.1.5 le conseiller général aux affaires juridiques de l'Institut, d'office;
• 5.1.6 deux (2) directeurs externes.

Les directeurs doivent être âgés d'au moins 18 ans. Aucune personne faillie non libérée ou atteinte d'incapacité mentale ne peut être directeur.

Les directeurs désignés sont nommés par le membre à chaque assemblée annuelle pour un mandat d'un (1) an. Les directeurs désignés admissibles peuvent être nommés pour des mandats consécutifs.

Le membre nomme aux postes de directeurs d'office, les personnes qui, à tout moment, occupent les postes de secrétaire exécutif et de conseiller général aux affaires juridiques de l'Institut pour un mandat d'un (1) an. Les directeurs d'office peuvent être nommés de nouveau s'ils demeurent titulaires de leurs postes.

Le Conseil dispose des pouvoirs, droits et privilèges conférés et confiés aux corporations en vertu de la Loi sur les corporations canadiennes, y compris, sans restreindre le caractère général de ce qui précède, les suivants :

• 5.4.1 régir les affaires de la Corporation;
• 5.4.2 établir un budget annuel pour les affaires de la Corporation;
• 5.4.3 prendre des mesures qui ne vont pas à l'encontre de la Loi ou de ses statuts pour contrôler et gérer les affaires de la Corporation;
• 5.4.4 gérer l'ensemble des affaires de la Corporation et passer ou faire passer pour le compte de la Corporation, en son nom, tout genre de contrat que la Corporation peut légalement passer et, sauf indication contraire ci après, exercer de façon générale un pouvoir ou tous ces pouvoirs, et faire une ou toutes ces actions ou choses que la Corporation est autorisée à exercer et à accomplir en vertu de sa charte ou autrement;
• 5.4.5. les directeurs sont habilités à autoriser à tout moment des dépenses pour le compte de la Corporation, pourvu que ces dépenses aient été approuvées dans le budget annuel. Les directeurs ont le pouvoir d'obtenir une aide et une expertise financière, juridique ou autre;
• 5.4.6. recueillir et accepter de l'argent pour réaliser les buts, objectifs et principes de la Corporation, et prendre une ou l'ensemble des mesures nécessaires afin de permettre à la Corporation d'acquérir, d'accepter, de demander ou de recevoir des legs, dons, subventions, règlements, legs de biens personnels, fondations et donations de toute nature pour réaliser les buts, objectifs et principes de la Corporation;
• 5.4.7. dépenser les sommes d'argent jugées nécessaires pour la conduite des affaires de la Corporation;
• 5.4.8. passer des contrats et des baux, y compris des marchés de services personnels;
• 5.4.9. souscrire de l'assurance afin d'indemniser les personnes qui siègent à des comités à la demande de la Corporation ou s'acquittent de tâches précises pour le compte de la Corporation.
• 5.4.10. le Conseil prend toute mesure jugée nécessaire afin de permettre à la Corporation d'acquérir, d'accepter, de demander ou de recevoir des legs, dons, subventions, règlements, legs de biens personnels, fondations et donations de toute nature, pour réaliser les objectifs de la Corporation.
• 5.4.11. le Conseil est habilité à prendre une ou chacune des décisions touchant les droits financiers visés à l'article 4.2.1.
• 5.4.12. les directeurs ont droit à une rémunération et à un remboursement raisonnable des dépenses engagées dans l'exercice de leurs fonctions.

Un directeur cesse d'occuper son poste dans les circonstances suivantes :

• 5.5.1 en cas de démission, par l'envoi d'une lettre de démission au président de la Corporation;
• 5.5.2 en cas de décès;
• 5.5.3 si ses facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal;
• 5.5.4 en cas de cession de biens au profit de créanciers, de faillite ou d'insolvabilité ou s'il se prévaut de toute mesure exécutoire en faveur de débiteurs faillis ou insolvables;
• 5.5.5. si sa désignation est révoquée par écrit, après avis à la Corporation par le membre;
• 5.5.6. s'il est déclaré coupable d'un acte criminel;
• 5.5.7 s'il est démis de sa charge pour cause, en vertu d'une résolution adoptée par soixante-quinze pour cent (75 %) des directeurs à une réunion convoquée expressément à cette fin, pourvu que tous les directeurs (autres que le directeur dont la démission est proposée) soient présents à cette réunion, sauf disposition contraire aux présentes.

Si un poste devenu vacant, pour une des raisons précitées, n'est pas comblé tel qu'il est prévu aux présentes, les directeurs en place peuvent exercer tous les pouvoirs du Conseil d'administration, pourvu qu'un quorum de directeurs soit désigné ou reste en place, selon le cas.

Si le membre destitue un directeur avant l'expiration de son mandat, il nomme alors une personne qualifiée qui le remplacera pour le reste de son mandat.

Le quorum pour traiter des affaires aux réunions du Conseil doit compter quatre (4) directeurs, pourvu qu'au moins un (1) des directeurs présents soit membre du Conseil de l'Institut.

• 5.9.1 Les réunions du Conseil peuvent se tenir n'importe où au Canada, tel qu'il est précisé dans l'avis de convocation à la réunion. Les réunions du Conseil peuvent être convoquées par le président, le secrétaire ou deux (2) directeurs.
• 5.9.2 Si tous les directeurs de la Corporation y consentent de façon générale ou pour une réunion en particulier, un directeur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone de conférence ou un autre dispositif de communication électronique ou téléphonique, pourvu que le dispositif permette à tous les participants à la réunion de s'entendre entre eux; le directeur qui participe ainsi à la réunion est jugé être présent à la réunion.

Sous réserve des dispositions de l'article 5.11, l'avis de convocation aux réunions du Conseil doit être communiqué par courrier ou par téléphone à chaque directeur au moins deux (2) jours avant la tenue de la réunion. La déclaration solennelle du secrétaire ou du président qu'il y a eu avis de convocation en conformité avec le présent article constitue une preuve suffisante et concluante de ce fait. Aucun avis de convocation officiel n'est nécessaire si tous les directeurs sont présents ou si les absents ont indiqué leur consentement à ce que la réunion se tienne sans préavis et en leur absence.

Le Conseil peut désigner un ou plusieurs jours chaque année pour la tenue régulière de réunions ordinaires du Conseil à l'endroit et au moment indiqués; on ne donne alors aucun autre avis de convocation à ces réunions. Le Conseil doit tenir une réunion dans les trente (30) jours qui suivent l'assemblée annuelle de la Corporation aux fins d'organisation, d'élection, de désignation d'administrateurs et de traitement d'autres affaires.

Chaque directeur dispose d'un (1) vote. Toutes les décisions du Conseil sont prises au vote majoritaire des directeurs qui participent à la réunion. En cas d'égalité des votes, la question est réputée abandonnée. À toutes les réunions du Conseil, chaque question fait l'objet d'un vote à main levée, sauf si le président ou un directeur exige un vote secret. La déclaration par le président que la résolution a été adoptée, et une mention à cet effet au procès-verbal, constituent une preuve concluante de ce fait, sans qu'une preuve du nombre ou du pourcentage de votes pour ou contre la résolution soit nécessaire.

Le directeur est admissible à une rémunération et au remboursement raisonnable des dépenses engagées dans l'exercice de ses fonctions.

Tout directeur ou tout administrateur de la Corporation et ses héritiers, exécuteurs, directeurs, successions et effets, peut à tout moment et en tout temps, être indemnisé à même les fonds de la Corporation, par rapport à ce qui suit :

• 5.14.1 tous les coûts, frais et dépenses de toute nature, subis ou engagés à propos de toute action, poursuite ou procédure intentée, engagée ou poursuivie contre lui relativement à quelque acte, titre, question ou chose de toute nature qu'il a posé, exécuté ou autorisé relativement à l'exercice des fonctions de son poste;
• 5.14.2 tous les autres coûts, frais et dépenses que ce directeur subit ou engage à propos ou au sujet d'affaires pertinentes, exception faite des coûts, frais ou dépenses attribuables à une négligence ou faute volontaire de sa part.

La Corporation est tenue de souscrire et de renouveler une assurance, si elle est offerte, au nom de tous ses directeurs et administrateurs actuels et passés, sans exception, les indemnisant de toute responsabilité engagée ou réputée engagée à titre de directeurs ou d'administrateurs de la Corporation. La Corporation doit souscrire une assurance indemnisant les directeurs et les administrateurs de responsabilités possibles, peu importe que la Corporation ait ou n'ait pas le pouvoir de les indemniser de quelque responsabilité de cette nature.

Aucun directeur ou administrateur de la Corporation n'est responsable des actes, reçus, négligences ou fautes d'un autre directeur, administrateur ou employé, ou d'adhérer par conformité à quelque reçu ou acte ou de toute perte, tout dommage ou toute dépense survenant à la Corporation à cause d'une insuffisance ou d'une lacune des titres de biens acquis par ou pour le compte de la Corporation ou de l'insuffisance de quelque garantie relative au placement ou à l'investissement d'argent de la Corporation ou de toute perte ou tout dommage attribuable à la faillite, l'insolvabilité ou un acte délictueux de quelque personne, entreprise ou corporation dépositaire de quelque somme d'argent, garantie ou effet ou de quelque autre perte, dommage ou malheur susceptible de survenir dans l'exercice des fonctions de son poste ou du lien fiduciaire qui s'y rattache, à moins que ce ne soit directement ou indirectement attribuable à un acte fautif et volontaire de la personne ou à l'acte fautif, la négligence ou la faute volontaire du directeur ou de l'administrateur.

Les directeurs actuels de la Corporation n'ont aucune obligation ou responsabilité relativement à tout contrat passé, tout acte posé ou toute transaction effectuée au nom ou pour le compte de la Corporation ou pas, sauf s'ils avaient été présentés, autorisés et approuvés par le Conseil.

Le Conseil peut, à tout moment, décider par résolution que d'autres personnes peuvent, de la même façon et dans la même mesure qu'un directeur, recevoir un avis de convocation et participer en personne ou être représentées aux réunions du Conseil, mais sans y avoir droit de vote.

Le président et le secrétaire sont des directeurs élus par et parmi les membres du Conseil. Une personne ne peut pas occuper plus d'un poste.

Le président, lorsqu'il est présent, agit à ce titre et préside toutes les réunions du Conseil. Le président supervise les affaires et les opérations de la Corporation, signe tous les documents exigeant la signature du président et exerce les autres fonctions et pouvoirs prescrits à tout moment par le Conseil ou accessoires au poste.

Le secrétaire est commis d'office du Conseil; il assiste à toutes les réunions du Conseil, note tous les faits et dresse le procès-verbal des débats dans les registres pertinents; il donne tous les préavis requis au membre et aux directeurs; il est le gardien du sceau de la Corporation et de l'ensemble des registres, écrits, dossiers, de la correspondance et des documents appartenant à la Corporation; il exerce les autres fonctions prescrites à tout moment par le Conseil ou auxiliaires au poste.

Le Conseil peut nommer d'autres administrateurs, comprenant sans restriction, des administrateurs et agents honoraires (portant les titres que le Conseil peut donner périodiquement) qu'il estime nécessaires et tous les administrateurs exercent l'autorité et les fonctions prescrites à tout moment par le Conseil. Le Conseil peut aussi révoquer à son gré tout administrateur ou agent de la Corporation. Les fonctions de tous les autres administrateurs de la Corporation nommés par le Conseil sont précisées dans les conditions d'emploi ou par le Conseil.

L'Institut est le seul membre de la Corporation.

Le Conseil n'impose aucune cotisation d'adhésion ou obligation semblable.

Le membre, à ce titre, ne peut être tenu comptable ou responsable de quelque acte, faute, obligation ou responsabilité de la Corporation ou de quelque engagement, demande de règlement, paiement, perte, préjudice, transaction, affaire ou chose intéressant la Corporation.

Comme le prévoit l'article 7.5, ci-dessous, une résolution écrite signée par le membre tient lieu chaque année d'assemblée annuelle pour :

• 7.4.1 entendre et recevoir les rapports et les exposés qui doivent être lus et déposés devant la Corporation au cours d'une assemblée annuelle en vertu de la Loi sur les corporations;
• 7.4.2 élire les directeurs à élire à l'assemblée annuelle;
• 7.4.3 nommer le vérificateur et fixer sa rémunération ou autoriser le Conseil à le faire;
• 7.4.4 traiter des autres affaires dûment soumises à la réunion.

Une résolution écrite signée par le membre seul est aussi valide qu'une résolution adoptée à une réunion des membres. Une résolution écrite signée par le membre seul et traitant d'une question qui doit être traitée à une réunion des membres en vertu de la Loi doit satisfaire à toutes les exigences de la Loi relatives à une réunion des membres.

Le Conseil peut à tout moment décider, par une résolution, de la formation et de la mission d'un comité ad hoc. L'existence du comité ad hoc prend fin automatiquement

• 8.1.1 au dépôt de son report;
• 8.1.2 à l'achèvement de sa tâche;
• 8.1.3 à l'adoption d'une résolution du Conseil à cet effet.

Sauf disposition contraire dans un statut de la Corporation, les règles suivantes s'appliquent à tous les comités :

• 8.2.1 le Conseil nomme le président et les membres, qui n'ont pas besoin d'être directeurs;
• 8.2.2 chaque comité doit se réunir au moins une fois par année, et plus souvent au gré du président, selon son mandat ou à la demande du Conseil;
• 8.2.3 chaque comité doit rendre compte et faire rapport au Conseil après chaque réunion.

Tous les chèques, traites ou ordres de paiement d'une somme d'argent et toutes les notes, acceptations et lettres de change doivent, périodiquement, être signés par le ou les administrateurs ou la ou les personnes, selon les modalités indiquées par le Conseil.

Tout contrat, document ou instrument écrit exigeant la signature de la Corporation, doit être signé par les administrateurs de la Corporation et une fois signé, lie la Corporation sans autre autorisation ou formalité. Les directeurs peuvent à tout moment nommer par une résolution un ou des administrateurs afin de signer certains contrats, documents et instruments écrits pour le compte de la Corporation. Les directeurs peuvent donner une procuration de la Corporation à tout courtier inscrit en valeurs mobilières pour le transfert ou le traitement de valeurs, obligations et autres valeurs mobilières de la Corporation. S'il y a lieu, le sceau de la Corporation peut être apposé aux contrats, documents et instruments écrits et signés ainsi qu'il est dit ci-dessus ou par un ou des administrateurs nommés par une résolution des directeurs.

Le Conseil doit veiller à la tenue régulière et complète de tous les registres et dossiers nécessaires de la Corporation, exigés en vertu des statuts de la Corporation ou de tout article pertinent.

Le Conseil désigne, par une résolution, les administrateurs et autres personnes autorisés à s'occuper en partie ou en totalité des opérations bancaires de la Corporation en traitant avec la banque, la société de fiducie ou quelque autre corporation exploitant un commerce bancaire et désignée par le Conseil comme la banque de la Corporation; ils exercent les pouvoirs précisés dans la résolution, incluant, sous réserve d'autres restrictions, le pouvoir :

• 10.1.1 de maintenir les comptes de la Corporation avec la banque;
• 10.1.2 de faire, signer, tirer, accepter, endosser, négocier, consigner, déposer ou transférer des chèques, billets à ordre, traites, acceptations, lettres de change et ordres de paiement d'une somme d'argent;
• 10.1.3 d'émettre des reçus et des ordres relativement à tout bien immobilier de la Corporation;
• 10.1.4 d'exécuter toute entente relativement à toute opération bancaire et de définir les droits et les pouvoirs des parties à l'entente;
• 10.1.5 d'autoriser tout agent de la banque à effectuer toute opération bancaire et à définir les droits et les pouvoirs des parties à l'opération;
• 10.1.6 d'autoriser tout agent de la banque à faire tout acte ou chose au nom de la Corporation pour faciliter les opérations bancaires.

Les valeurs mobilières de la Corporation doivent être déposées en lieu sûr dans une ou plusieurs banques, sociétés de fiducie ou autres institutions financières choisies par le Conseil. Une ou l'ensemble des valeurs mobilières déposées peuvent être retirées à tout moment, sur la seule présentation d'un ordre écrit de la Corporation signé par le ou les administrateurs ou agents de la Corporation et de la façon dont le Conseil doit le déterminer périodiquement par résolution; ce pouvoir peut être général ou se limiter à des cas précis. Les institutions ainsi choisies comme dépositaires du Conseil doivent être complètement protégées si elles agissent conformément aux directives du Conseil et ne doivent en aucun cas être tenues responsables d'une demande conforme relative aux valeurs mobilières ainsi retirées du dépôt ou du produit de ces valeurs.

Sous réserve des restrictions énoncées dans les statuts ou les lettres patentes de la Corporation, le Conseil peut :

• 11.1.1 emprunter des sommes d'argent imputables à l'actif de la Corporation;
• 11.1.2 émettre, vendre ou donner en gage des valeurs mobilières de la Corporation; ou
• 11.1.3 débiter, grever d'une hypothèque, hypothéquer, nantir ou donner en gage la totalité ou une partie des biens mobiliers ou immobiliers de la Corporation, incluant les comptes débiteurs, les droits, les pouvoirs, les franchises et les engagements en garantie de valeurs mobilières, emprunts ou autres dettes, obligations ou responsabilités de quelque nature de la Corporation.

Toutefois, sauf si la Corporation emprunte sous la garantie de ses biens mobiliers ou immobiliers, son pouvoir d'emprunter se limite à l'emprunt d'argent pour les frais courants d'exploitation.

Le Conseil peut accorder périodiquement à un directeur, administrateur ou employé de la Corporation, ou une autre personne, l'autorisation de prendre des dispositions relativement à l'argent emprunté ou à emprunter, aux modalités du prêt et à la garantie à donner, avec le pouvoir de changer ou modifier ces dispositions et modalités et de fournir les garanties additionnelles que le Conseil peut autoriser et d'une façon générale, de gérer, traiter et régler l'emprunt d'argent par la Corporation.

Le Conseil peut périodiquement nommer les agents et retenir les services professionnels qu'il estime nécessaires et ces personnes exercent l'autorité et les fonctions prescrites par le Conseil.

L’année financière de la Corporation se termine le 31^e jour de décembre de chaque année ou à la date que le Conseil peut périodiquement retenir par résolution.

Le membre de la Corporation, par une résolution écrite tenant lieu d'assemblée annuelle, nomme un ou plusieurs vérificateurs, dont aucun ne doit être un directeur, administrateur ou employé de la Corporation, sauf si le membre approuve la désignation, afin de vérifier les comptes, y compris les états financiers de la Corporation et de présenter un rapport à ce sujet au membre. Le vérificateur demeure en poste jusqu'à la désignation de son successeur.

Le Conseil peut combler toute vacance au poste de vérificateur; le titulaire agira à ce titre jusqu'à ce que le membre nomme officiellement un nouveau vérificateur.

Le membre, par une résolution qui fait suite à un préavis signifiant au vérificateur son intention d'adopter une telle résolution, peut destituer le vérificateur avant l'expiration de son mandat et nommer un autre vérificateur à sa place pour le restant de son mandat.

La rémunération du vérificateur nommé par le membre est fixée par le membre ou par le Conseil, avec l'autorisation du membre.

Sauf disposition contraire, si une disposition du statut exige un préavis d'un certain nombre de jours avant toute réunion ou autre événement, la date du préavis est incluse dans le calcul du délai du préavis de convocation.

Une erreur dans l'avis de convocation qui n'en affecte pas la substance n'invalide aucune résolution adoptée ou mesure prise à la réunion. Tout directeur ou le vérificateur de la Corporation peut, à tout moment, écarter l'avis de convocation d'une réunion et ratifier et approuver une ou chacune des mesures prises à la réunion.

Les statuts de la Corporation qui ne figurent pas dans les lettres patentes peuvent être abrogés ou modifiés par un article ou un nouvel article relatif aux exigences du paragraphe 155(2) de la Loi sur les corporations peut être adopté par les directeurs à une réunion du Conseil et approuvé par le membre, pourvu que l'abrogation ou la modification de ces statuts ne soit pas mise à exécution avant d'avoir été approuvée par Industrie Canada.